STATUTO DELLA XYZ
U.K. LIM.
PREMESSE
1. Le regole
contenute nell’Allegato A delle Regolamentazioni della Società (All.A e F) del 1985, come emendate dalle Regolamentazioni (All.A e F) (Emendamenti) delle Società del 1985, (All.A) devono essere applicate alla società in modo
completo per come sono escluse o variate nel presente documento, vale a dire,
le regole 46, 47, 64, 73 sino a 75, ma la regola 80
dell’Allegato non deve applicarsi alla
Società; e in aggiunta alle rimanenti regole dell’All. A, come qui modificate,
i seguenti articoli devono essere gli articoli dello Statuto della Società.
Ogni parola o espressione definita nel Company Act
1985 (la “Legge”), nel Company Act del 1989 o
nell’All. A deve (se non incoerente con l’oggetto ed
il contesto) recare lo stesso senso nei seguenti articoli.
IL DOCUMENTO È INCOMPLETO, A RICHIESTA
SARÀ INVIATA UNA COPIA COMPLETA (artt.17
ss Cod.Deont.) STUDIO
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2.
QUOTE
3.
a) In accordo
con il sub-articolo b) tutte le quote devono essere controllate dall’Assemblea
dei soci e questa può distribuire o concedere opzioni su di esse, o in altro
modo negoziarle o alienarle a persone e secondo condizioni e termini che essa
riterrà adatti.
b) Gli amministratori sono generalmente e
incondizionatamente autorizzati per gli scopi della sez. 80 della Legge a
distribuire titoli “rilevanti” (come definiti nella sez. 80 della Legge),
assicurando che il valore cumulativo nominale di questi titoli distribuiti in
accordo con questa autorizzazione non deve eccedere l’ammontare autorizzato del
capitale sociale con il quale è costituita
c) In accordo con la sez. 91 della Legge, le sezz. 89(1) e 90(1)(6) della Legge non devono applicarsi a
nessuna distribuzione di valori “equity” (come
definiti nella sez. 94 della Legge) da parte della Società.
TRASFERIMENTO DI
QUOTE
4. Gli amministratori possono, a loro assoluta
discrezione, e senza giustificazione, denegare la registrazione di qualsiasi quota
o trasferimento di quota, sia stata interamente pagata o meno, e la regola 24
dell’All.A deve essere derogata corrispondentemente.
PROCEDURE NELLE
ASSEMBLEE GENERALI
AMMINISTRATORI
6. Salvo determinato e finchè
in altro modo determinato da una risoluzione ordinaria, il numero degli
amministratori non deve eccedere quello di uno. Finchè
vi è un solo amministratore, questi può esercitare tutti i poteri e le autorità
riconosciute agli amministratori dallo Statuto Sociale, e la regola 89 dell’All.A deve essere modificata corrispondentemente.
7. Un amministratore assunto per colmare una
occasionale vacanza o per aggiungersi al consiglio degli amministratori non
deve abbandonare l’ufficio fino alla prossima assemblea generale che segue la
sua assunzione, e gli ultimi due commi della regola 79 dell’All. A devono
essere modificati corrispondentemente.
8. Un amministratore non può essere richiesto di
dimettersi a rotazione e le regole 76,77 e 78 dell’All. A devono essere
modificate corrispondentemente.
9. Gli amministratori possono esercitare tutti i
poteri della Società per prendere a prestito danaro e per ipotecare e coprire
finanziariamente le sue imprese, proprietà e capitale non nominativo, o una
loro parte, e per mettere titoli, obbligazioni ed altri valori, sia
autonomamente sia come garanzia per qualsiasi debito, vincolo o obbligazione
della Società o di qualsiasi terzo. Inoltre, gli amministratori riuniti in
consiglio e deliberanti a maggioranza, o l’amministratore unico, possono
decidere sulle seguenti materie:
- svelare ogni
informazione confidenziale della società;
- approvare i
bilanci annuali e budget annuali e pluriennali ed ogni deviazione da essi
superiore al 5%;
- stabilire le linee
guida della gestione della struttura operativa, le relazioni con i clienti e le
politiche di fatturazione;
. nominare e
revocare i supervisori contabili e la stipula di contratti di assunzione;
- aprire e
mantenere filiali e uffici
rappresentativi in UK ed altrove;
- procedere a
fusioni, accorpamenti, incorporazioni sia totali o parziali;
- trasformare la
struttura legale della Società;
- acquisire e/o disporre di partecipazioni;
- proposta di
aumento del capitale in base allo statuto di Xyz UK e
proposta di modifica al Management Agreement;
- acquisire,
vendere o affittare aziende o complessi aziendali;
- stipulare
contratti o prendere impegni superiori all’anno;
- decidere le
politiche commerciali della società, rispettando in particolare la politica di
sconti e il listino prezzi;
- effettuare
pagamenti della Xyz U.K. che dovranno essere compiuti
attraverso disposizioni bancarie ad eccezione delle spese di piccola cassa fino
ad un ammontare di 500 £ mensili;
- stipulare o
sottoscrivere atti, contratti, impegnare con un unico atto o più atti la
società per un valore mensile di 2.000 £. I pagamenti effettuati alla Xyz U.K. saranno invece liberamente consentiti.
- stipulare
fidejussioni, ipoteche, pegni e prestiti a terzi;
- scelta di
istituti di credito per i depositi bancari e apertura di conti;
- decisione dei
cambiamenti in ordine all’inizio e alla fine dell’anno fiscale;
- ogni cambiamento
nei principi di contabilizzazione della Xyz U.K.,
salvi i limiti previsti dalle generali regole sulla contabilità;
- approvare
eventuali elezioni di domicilio fiscale della Xyz
U.K.;
10. Se ogni amministratore deve essere chiamato ad
eseguire servizi straordinari o per svolgere speciali lavori recandosi
all’estero o ivi risiedendo o in altro modo per qualsiasi scopo della Società,
11.Posto che un amministratore deve dichiarare la
sussistenza di interessi propri in qualsiasi contratto o transazione, questi
può deliberare come amministratore in ordine a qualsiasi contratto o
transazione in cui abbia interessi propri o in ordine alla propria assunzione
presso qualsiasi ufficio o posto redditizio o in ordine a qualsiasi materia, e
se egli vota, il suo voto deve essere conteggiato, e la regola 94 dell’All.A deve essere modificata corrispondentemente.
12. Un amministratore può partecipare ad una riunione
degli amministratori o ad una commissione di amministratori per mezzo di un
conferenza telefonica o altro sistema di comunicazione che permetta a tutti i
partecipanti di intendersi reciprocamente, anche pertanto all’estero o al di
fuori del territorio dell’Inghilterra e del Galles. Ogni partecipante deve
essere presente personalmente alla riunione e deve essere legittimato a votare
o ad essere corrispondentemente conteggiato in un quorum. La riunione deve
considerarsi come avente luogo nella sede in cui sia raccolta la massima parte
dei partecipanti o, nel caso in cui tale gruppo non sia stato raccolto, dove si
trova il presidente. In tutti i casi citati, la riunione può avvenire anche
all’estero o al di fuori del territorio dell’Inghilterra e del Galles.
13. Nella regola 93 dell’All. A le seguenti parole
“sia sottoscritta o approvata per lettera, telex o telegramma” deve essere
sostituita dalla parola “sottoscritta”, dove per prima essa appaia, e tutti i
riferimenti nella detta regola ad una risoluzione scritta da sottoscrivere
devono essere interpretati corrispondentemente.
SOCIETA’ DI UN SOLO SOCIO
14. Se, e fintanto che,
a) Una persona legittimata a deliberare sugli affari
da effettuare, che sia anche l’unico socio della Società o un delegato di tale
socio (se tale socio è una società per azioni) o un legale rappresentante di
tale socio, deve essere considerato un quorum e la regola 40 dell’All.A deve essere corrispondentemente modificata. La regola
41 dell’All.A non deve applicarsi alla Società.
b) L’unico socio della Società (o il delegato o il rappresentante
autorizzato del socio unico che impersonino questo socio presso l’assemblea
generale) deve essere il presidente di qualsiasi assemblea generale della
società e la regola 42 dell’All. A deve essere corrispondentemente modificata.
c) Il delegato del socio unico della Società può
votare ad alzata di mano e la regola 54 dell’All. A deve essere
corrispondentemente modificata.
d) Tutte le altre previsioni di questo Statuto devono
(in assenza di alcuna contraria previsione) applicarsi con le modificazioni che
appaiano necessarie in relazione alla Società che abbia un unico socio.
IL SIGILLO
15.
a) Se
b)
INDENNITA’
16. Nel rispetto delle previsioni della Legge, e in
aggiunta all’ indennità prevista dalla regola 118 dell’All. A, ogni direttore, officer o dipendente della Società è legittimato ad essere
indennizzato senza far ricorso al patrimonio della Società, contro tutte le
perdite e responsabilità in cui sia incorso nell’esecuzione ed assolvimento dei
doveri del proprio ufficio.
...................................
per e in conto di
data........................
testimoni della
sottoscrizione...........................
ATTO COSTITUTIVO
DELLA XYZ U.K. LIM.
1. Il nome della Società è XYZ U.K. LIM.
2. La sede
legale della Società deve essere situata in Inghilterra e Galles.
3. Gli oggetti sociali e della Società sono:
a) Condurre affari come una società commerciale
generale;
b) investire e negoziare con le risorse della Società
in o su partecipazioni o valori di qualsiasi natura (sia direttamente che
indirettamente) e in generale acquistare, negoziare o in altro modo disporre di
partecipazioni o altri valori;
c) condurre ogni altro affare o attività sia di
commercio che di produzione che di investimento o altro;
d) comprare, affittare o permutare, noleggiare o in
altro modo acquisire, possedere, negoziare o in altro modo disporre, in tutto o
in parte, di ogni diritto o interesse in o su qualsiasi terreno, edificio,
facilitazione, diritto, privilegio, concessione, brevetto, diritto di licenza,
permesso, procedimento segreto, macchinario, impianto, merce in commercio ed
ogni altro diritto reale o personale (materiale o immateriale) di ogni genere;
e) ricevere
danaro in deposito o a prestito da qualsiasi persona, ditta o società;
f)
far prestiti a qualsiasi persona, ditta o società con o senza garanzia;
g) dare garanzia, assicurazione o sostegno, sia per
mezzo di obbligazioni o accordi diretti sia ipotecando o gravando di con
garanzie, in tutto o in parte, le obbligazioni assunte, le proprietà, il
patrimonio (presenti e futuri) e il capitale non nominativo della Società o
emettendo dei titoli della Società in forma di ipoteca, o per mezzo di uno o
più di tali metodi ed altri simili, e indipendentemente dal fatto che
h) costituire, mantenere o procurare la costituzione e
il mantenimento di qualsiasi opzione di acquisto delle quote o incentivo o
schema di ripartizione dei profitti o trust o qualsiasi pensione contributiva o
non contributiva o schemi di pensionamento o fondi per lo scopo di e per
effettuare, fornire o procurare l’effettuazione o la fornitura di prestiti,
donazioni, gratifiche, pensioni, concessioni o emolumenti (sia in danaro sia in
equivalente) a qualsiasi persona o al trustee di tale
persona, che sono o sono stati in qualsiasi momento amministratori o officers della Società o di una delle predette società, o a
favore di qualsiasi persona nel cui benessere
i) stipulare qualsiasi joint venture, partecipazione o
progetto di fondo comune o progetto per la divisione dei profitti, unione di
interessi o cooperazione con qualsiasi persona, ditta o società e contribuire
a o in qualsiasi altro modo collaborare
con qualsiasi persona, ditta o società;
j) costituire o promuovere o concorrere a costituire o
promuovere altre società e garantire il pagamento dei dividenti, interessi o il
capitale di qualsiasi quota, azione o altro titolo o ogni altra obbligazione
emessa da una qualsiasi di tali società;
k) comprare o in altro modo acquistare e
sottoscrivere, in tutto o in parte, il giro d’affari, la proprietà, il
patrimonio, le attività vincolanti e le operazioni di qualsiasi persona, ditta
o società;
l) vendere, migliorare, gestire, sviluppare, porre in
conto, scambiare, affittare, concedere licenze, facilitazioni ed altri diritti
e in qualsiasi altro modo negoziare o disporre delle operazioni intraprese e,
in tutto o in parte, della proprietà e del patrimonio per la durata della Società,
includendo, senza limitazione, ogni negoziato o atto di disposizione le cui
condizioni siano totalmente o parzialmente gratuite o di natura non
commerciale;
m) distribuire tra i soci in specie ogni proprietà della Società oppure ogni ricavo di
vendite o disposizioni di qualsiasi proprietà della Società, ma in modo tale
che non sia fatta alcuna distribuzione imputabile a riduzione del capitale,
salvo ciò sia richiesto al momento (in caso) dalla legge;
n) rendere noti gli affari della Società, o alcuni di
essi, e i prodotti, o alcuni di essi, o gli affari o i prodotti di altre
persone, ditte o società, in particolare per mezzo di avvisi pubblicitari
stampati, circolari, acquisto o esibizione di opere d’arte o di interesse
artistico, pubblicazioni su libri e periodici, e concessioni di premi,
riconoscimenti e donazioni, e conducendo e gestendo premi e competizioni ed
ogni iniziativa e progetto dello stesso tipo, o
o) concludere negoziati con qualsiasi governo o
autorità, suprema, dipartimentale, locale o altro, di qualsiasi paese, ed
ottenere da tali governi o autorità tutte le legislazioni, ordinanze, diritti,
concessioni e privilegi che possano sembrare opportuni;
p) prendere in prestito danaro o accrescere il danaro
o assicurare il pagamento di danaro per gli scopi di affari o in connessione
con gli affari della Società;
q) ipotecare e garantire, in tutto o in parte, le
imprese e le proprietà personali e reali, presenti e future, e , in tutto o in
parte, il capitale non nominativo e il patrimonio per la durata della Società,
ed emettere in contanti alla pari o a premio o sconto, o per ogni altra
considerazione, titoli, obbligazioni, titoli ipotecari o titoli azionari o
altri valori simili, pagabili al portatore o in altro mondo e o permanenti o
redimibili o rimborsabili , e collateralmente o inoltre garantire ogni titolo
della Società per mezzo di un trust o altre forme di assicurazione;
r) deliberare, emettere, accettare, girare, negoziare,
scontare ed eseguire pagherò cambiari, cambiali e altri strumenti finanziari
negoziabili;
s) pagare o
in altro modo obbligarsi al pagamento di ogni proprietà o diritto acquistato
dalla Società in qualsiasi modo ed in particolare, ma senza alcuna limitazione,
in contanti o, in tutto o in parte, in quote liquidabili, con o senza diritto
di preferenza o di dilazione o garanzia nei riguardi dei dividendi o rimborsi
di capitale o altro, o per mezzo di qualsiasi titolo che
t)
accettare il pagamento o altra obbligazione al pagamento per ogni proprietà o
diritto ceduto o in altro modo alienato o negoziato dalla Società in qualsiasi
modo e in particolare, ma senza alcuna limitazione, in contanti, sia a rate sia
in altro modo o per mezzo, in tutto o in parte, di quote liquidabili di ogni
S.r.l. o S.p.a., con o senza diritto di preferenza,
dilazione o garanzia nei riguardi dei dividendi o rimborsi di capitale o altro,
o in titoli obbligazionari o in obbligazioni ipotecarie o titoli azionari,
ipoteche o altri valori di qualsiasi S.r.l. o S.p.a.,
o parzialmente in un modo o parzialmente in un altro, e possedere, disporre o
in altro modo negoziare ogni quota, azione, o valore così acquistato;
u)
acquisire partecipazioni incrociate con altre società, sia per vendita che per
acquisto (per mezzo in tutto o in parte, di quote liquidabili o altro) di
imprese, le quali siano soggette al controllo di questa Società o delle
predette altre, con o senza liquidazione o vendita o acquisto ( per mezzo, in
tutto o in parte, di quote liquidabili o altro) di tutte le quote o azioni o di
tante sufficienti al controllo di questa Società o delle predette altre, sia
per mezzo di società personali o altri accordi aventi natura di società
personale, sia per mezzo di qualsiasi altro metodo;
v) pagare,
senza impiego del patrimonio della Società, tutte le spese che
w) svolgere tutte
o alcune delle predette attività in ogni parte del mando, sia in proprio o da
agente o trustee o contrattista o altro, o da sola
come Società o congiuntamente con altre società, sia per mezzo di agenti, subcontrattisti, trustee o altro;
e
x) svolgere
tutte le altre attività determinate dalla Società di volta in volta o in
connessione con i sopracitati scopi o altri di essi.
Gli oggetti di attività specificati in ognuno dei
paragrafi di questo documento non devono essere in alcun modo limitati o
ristretti, salvo che le circostanze espressamente lo richiedano, dalle
condizioni specificate da ognuno degli altri paragrafi e devono essere
interpretati come attività separate, distinte e indipendenti, capaci di essere
seguite e condotte separatamente, distintamente e indipendentemente da ogni
altra.
4. La
responsabilità dei soci è limitata.
5. Il
capitale sociale della Società è di £. 1.000 divise in 1000 quote di £.1
ciascuna, aventi eguale valore sotto ogni rispetto.
***************************************
Il sottoscrittore di questo Atto Costitutivo desidera
essere associato in una Società regolata da questo Atto Costitutivo ed accetta
di acquistare una quota-percentuale nel capitale della Società.
Nome e indirizzo del sottoscrittore numero
di quote:
................................................ ...........................
per e in conto di
Data ...
Testimoni della sottoscrizione: ...