STATUTO DELLA XYZ U.K. LIM.

 

PREMESSE

 

1. Le regole contenute nell’Allegato A delle Regolamentazioni della Società (All.A e F) del 1985, come emendate dalle Regolamentazioni (All.A e F) (Emendamenti) delle Società del 1985, (All.A) devono essere applicate alla società in modo completo per come sono escluse o variate nel presente documento, vale a dire, le regole 46, 47, 64, 73 sino a 75, ma la regola 80

 

 

 

 

 

 

 

dell’Allegato non deve applicarsi alla Società; e in aggiunta alle rimanenti regole dell’All. A, come qui modificate, i seguenti articoli devono essere gli articoli dello Statuto della Società. Ogni parola o espressione definita nel Company Act 1985 (la “Legge”), nel Company Act del 1989 o nell’All. A deve (se non incoerente con l’oggetto ed il contesto) recare lo stesso senso nei seguenti articoli.

 

IL DOCUMENTO È INCOMPLETO, A RICHIESTA SARÀ INVIATA UNA COPIA COMPLETA (artt.17 ss Cod.Deont.)

 

STUDIO

MISURACA& Associati/Associates

Studio Legale

Law Firm

www.smaf-legal.com

 

Il documento manca di molte parti, lo studio legale SMAF invia su gentile richiesta una completa copia a titolo di prestazione professionale a pagamento ex artt.17 ss. Cod. Deont. Forense / The document has missing parts; please, consider SMAF law firm allowed to send a you a payable copy according to Italian Forensic Deontology Code.

 

 

20123 MILANO (MI), Italia

Via Monti, 8

tel.:   +(39) 02 006 15 017  

fax:   +(39) 02 700 50 81 00

e-mail: info@smaf-legal.com

 

00198 ROMA (RM), Italia

Via Savoia, 78

tel.:  +39 06 92 938 008

cell.: +39 06 8928 10 51

e-mail: info@smaf-legal.com

 

40123 BOLOGNA (BO), Italia

Via Urbana 5/3

tel.:    +(39) 051 64 40 543

fax.:   +(39) 051 09 52 565

2°fax: +(39) 051 33 70 177

e-mail: misuraca@smaf-legal.com

 

 

 

 

 

2. La Società è una società privata e pertanto nessuna offerta sarà effettuata al pubblico (sia contro contanti che in altra forma) di qualsiasi quota o obbligazione della Società e nessuna distribuzione o accordo per la distribuzione (sia contro contanti che in altra forma) deve essere compiuto in ordine a qualsiasi quota o titolo della Società in vista dell’offerta al pubblico di tutte o alcune di queste quote o titoli.

 

 

 

QUOTE

 

3.

 a) In accordo con il sub-articolo b) tutte le quote devono essere controllate dall’Assemblea dei soci e questa può distribuire o concedere opzioni su di esse, o in altro modo negoziarle o alienarle a persone e secondo condizioni e termini che essa riterrà adatti.

 

b) Gli amministratori sono generalmente e incondizionatamente autorizzati per gli scopi della sez. 80 della Legge a distribuire titoli “rilevanti” (come definiti nella sez. 80 della Legge), assicurando che il valore cumulativo nominale di questi titoli distribuiti in accordo con questa autorizzazione non deve eccedere l’ammontare autorizzato del capitale sociale con il quale è costituita la Società e che questa autorizzazione deve spirare nel 5° anniversario della costituzione della Società, salvo sia modificata, revocata o rinnovata dall’Assemblea dei soci.

 

c) In accordo con la sez. 91 della Legge, le sezz. 89(1) e 90(1)(6) della Legge non devono applicarsi a nessuna distribuzione di valori “equity” (come definiti nella sez. 94 della Legge) da parte della Società.

 

 

 

TRASFERIMENTO DI QUOTE

 

4. Gli amministratori possono, a loro assoluta discrezione, e senza giustificazione, denegare la registrazione di qualsiasi quota o trasferimento di quota, sia stata interamente pagata o meno, e la regola 24 dell’All.A deve essere derogata corrispondentemente.

 

PROCEDURE NELLE ASSEMBLEE GENERALI

 

5. In ogni assemblea generale una risoluzione messa ai voti dell’assemblea deve essere decisa per alzata di mani, salvo che prima o immediatamente dopo la dichiarazione dei risultati della votazione per alzata di mani sia richiesto un controllo dal Presidente o da altro socio presente personalmente o a mezzo delegato. Salvo che un controllo sia così richiesto, una dichiarazione del Presidente, circa il fatto che è stata presa una risoluzione per alzata di mani (sia unanimemente che a maggioranza speciale) oppure no e il fatto che è effettuata una registrazione di quanto svoltosi nel registro contenente i verbali dei procedimenti dell’assemblea, devono considerarsi una prova evidente dell’adozione della delibera, senza necessità di provare il numero e la proporzione dei voti registrati pro o contro la risoluzione.

 

AMMINISTRATORI

 

6. Salvo determinato e finchè in altro modo determinato da una risoluzione ordinaria, il numero degli amministratori non deve eccedere quello di uno. Finchè vi è un solo amministratore, questi può esercitare tutti i poteri e le autorità riconosciute agli amministratori dallo Statuto Sociale, e la regola 89 dell’All.A deve essere modificata corrispondentemente.

 

7. Un amministratore assunto per colmare una occasionale vacanza o per aggiungersi al consiglio degli amministratori non deve abbandonare l’ufficio fino alla prossima assemblea generale che segue la sua assunzione, e gli ultimi due commi della regola 79 dell’All. A devono essere modificati corrispondentemente.

 

8. Un amministratore non può essere richiesto di dimettersi a rotazione e le regole 76,77 e 78 dell’All. A devono essere modificate corrispondentemente.

 

9. Gli amministratori possono esercitare tutti i poteri della Società per prendere a prestito danaro e per ipotecare e coprire finanziariamente le sue imprese, proprietà e capitale non nominativo, o una loro parte, e per mettere titoli, obbligazioni ed altri valori, sia autonomamente sia come garanzia per qualsiasi debito, vincolo o obbligazione della Società o di qualsiasi terzo. Inoltre, gli amministratori riuniti in consiglio e deliberanti a maggioranza, o l’amministratore unico, possono decidere sulle seguenti materie:

- svelare ogni informazione confidenziale della società;

- approvare i bilanci annuali e budget annuali e pluriennali ed ogni deviazione da essi superiore al 5%;

- stabilire le linee guida della gestione della struttura operativa, le relazioni con i clienti e le politiche di fatturazione;

. nominare e revocare i supervisori contabili e la stipula di contratti di assunzione;

- aprire e mantenere filiali e  uffici rappresentativi in UK ed altrove;

- procedere a fusioni, accorpamenti, incorporazioni sia totali o parziali;

- trasformare la struttura legale della Società;

- acquisire e/o disporre di partecipazioni;

- proposta di aumento del capitale in base allo statuto di Xyz UK e proposta di modifica al Management Agreement;

- acquisire, vendere o affittare aziende o complessi aziendali;

- stipulare contratti o prendere impegni superiori all’anno;

- decidere le politiche commerciali della società, rispettando in particolare la politica di sconti e il listino prezzi;

- effettuare pagamenti della Xyz U.K. che dovranno essere compiuti attraverso disposizioni bancarie ad eccezione delle spese di piccola cassa fino ad un ammontare di 500 £ mensili;

- stipulare o sottoscrivere atti, contratti, impegnare con un unico atto o più atti la società per un valore mensile di 2.000 £. I pagamenti effettuati alla Xyz U.K. saranno invece liberamente consentiti.

- stipulare fidejussioni, ipoteche, pegni e prestiti a terzi;

- scelta di istituti di credito per i depositi bancari e apertura di conti;

- decisione dei cambiamenti in ordine all’inizio e alla fine dell’anno fiscale;

- ogni cambiamento nei principi di contabilizzazione della Xyz U.K., salvi i limiti previsti dalle generali regole sulla contabilità;

- approvare eventuali elezioni di domicilio fiscale della Xyz U.K.;

 

10. Se ogni amministratore deve essere chiamato ad eseguire servizi straordinari o per svolgere speciali lavori recandosi all’estero o ivi risiedendo o in altro modo per qualsiasi scopo della Società, la Società può remunerare l’amministratore per tali compiti sia per mezzo di una somma fissa sia di una percentuale sui profitti o in altro modo determinato da una delibera approvata dal consiglio degli amministratori, e tale remunerazione può essere in aggiunta o sostituzione di ogni altra remunerazione di cui sia titolare come amministratore.

 

11.Posto che un amministratore deve dichiarare la sussistenza di interessi propri in qualsiasi contratto o transazione, questi può deliberare come amministratore in ordine a qualsiasi contratto o transazione in cui abbia interessi propri o in ordine alla propria assunzione presso qualsiasi ufficio o posto redditizio o in ordine a qualsiasi materia, e se egli vota, il suo voto deve essere conteggiato, e la regola 94 dell’All.A deve essere modificata corrispondentemente.

 

12. Un amministratore può partecipare ad una riunione degli amministratori o ad una commissione di amministratori per mezzo di un conferenza telefonica o altro sistema di comunicazione che permetta a tutti i partecipanti di intendersi reciprocamente, anche pertanto all’estero o al di fuori del territorio dell’Inghilterra e del Galles. Ogni partecipante deve essere presente personalmente alla riunione e deve essere legittimato a votare o ad essere corrispondentemente conteggiato in un quorum. La riunione deve considerarsi come avente luogo nella sede in cui sia raccolta la massima parte dei partecipanti o, nel caso in cui tale gruppo non sia stato raccolto, dove si trova il presidente. In tutti i casi citati, la riunione può avvenire anche all’estero o al di fuori del territorio dell’Inghilterra e del Galles.

 

13. Nella regola 93 dell’All. A le seguenti parole “sia sottoscritta o approvata per lettera, telex o telegramma” deve essere sostituita dalla parola “sottoscritta”, dove per prima essa appaia, e tutti i riferimenti nella detta regola ad una risoluzione scritta da sottoscrivere devono essere interpretati corrispondentemente.

 

SOCIETA’ DI UN SOLO SOCIO

 

14. Se, e fintanto che, la Società ha un solo socio, si applicano le seguenti previsioni:

 

a) Una persona legittimata a deliberare sugli affari da effettuare, che sia anche l’unico socio della Società o un delegato di tale socio (se tale socio è una società per azioni) o un legale rappresentante di tale socio, deve essere considerato un quorum e la regola 40 dell’All.A deve essere corrispondentemente modificata. La regola 41 dell’All.A non deve applicarsi alla Società.

 

b) L’unico socio della Società (o il delegato o il rappresentante autorizzato del socio unico che impersonino questo socio presso l’assemblea generale) deve essere il presidente di qualsiasi assemblea generale della società e la regola 42 dell’All. A deve essere corrispondentemente modificata.

 

c) Il delegato del socio unico della Società può votare ad alzata di mano e la regola 54 dell’All. A deve essere corrispondentemente modificata.

 

d) Tutte le altre previsioni di questo Statuto devono (in assenza di alcuna contraria previsione) applicarsi con le modificazioni che appaiano necessarie in relazione alla Società che abbia un unico socio.

 

IL SIGILLO

 

15.

a) Se la Società ha un sigillo, può essere usato solo su autorizzazione degli amministratori o di una commissione di amministratori. Gli amministratori possono determinare chi debba firmare lo strumento sul quale il sigillo è riprodotto e, salvo sia diversamente previsto, lo strumento deve essere firmato da un amministratore e dal segretario o da un secondo amministratore. Gli obblighi dell’art. 6 dell’All.A relativi all’apposizione del sigillo sui certificati delle quote devono applicarsi solo se la Società dispone di un sigillo. La regola 101 dell’All. A non può applicarsi alla Società.

 

b) La Società può esercitare i poteri conferiti dalla sez. 39 della Legge con riguardo alla dotazione di un sigillo ufficiale per usi esteri, e tali poteri devono essere attribuiti agli amministratori.

 

 

 

 

INDENNITA’

 

16. Nel rispetto delle previsioni della Legge, e in aggiunta all’ indennità prevista dalla regola 118 dell’All. A, ogni direttore, officer o dipendente della Società è legittimato ad essere indennizzato senza far ricorso al patrimonio della Società, contro tutte le perdite e responsabilità in cui sia incorso nell’esecuzione ed assolvimento dei doveri del proprio ufficio.

 

 

 

...................................

per e in conto di

 

data........................

 

testimoni della sottoscrizione...........................


ATTO COSTITUTIVO DELLA XYZ U.K. LIM.

 

1. Il nome della Società è XYZ U.K. LIM.

 

 2. La sede legale della Società deve essere situata in Inghilterra e Galles.

 

3. Gli oggetti sociali e della Società sono:

a) Condurre affari come una società commerciale generale;

b) investire e negoziare con le risorse della Società in o su partecipazioni o valori di qualsiasi natura (sia direttamente che indirettamente) e in generale acquistare, negoziare o in altro modo disporre di partecipazioni o altri valori;

c) condurre ogni altro affare o attività sia di commercio che di produzione che di investimento o altro;

d) comprare, affittare o permutare, noleggiare o in altro modo acquisire, possedere, negoziare o in altro modo disporre, in tutto o in parte, di ogni diritto o interesse in o su qualsiasi terreno, edificio, facilitazione, diritto, privilegio, concessione, brevetto, diritto di licenza, permesso, procedimento segreto, macchinario, impianto, merce in commercio ed ogni altro diritto reale o personale (materiale o immateriale) di ogni genere;

e)   ricevere danaro in deposito o a prestito da qualsiasi persona, ditta o società;

f)    far prestiti a qualsiasi persona, ditta o società con o senza garanzia;

g) dare garanzia, assicurazione o sostegno, sia per mezzo di obbligazioni o accordi diretti sia ipotecando o gravando di con garanzie, in tutto o in parte, le obbligazioni assunte, le proprietà, il patrimonio (presenti e futuri) e il capitale non nominativo della Società o emettendo dei titoli della Società in forma di ipoteca, o per mezzo di uno o più di tali metodi ed altri simili, e indipendentemente dal fatto che la Società nei ricavi qualsiasi vantaggio, - all’esecuzione di qualsiasi obbligazione o promessa ed al rimborso o il pagamento del loro principale ammontare, o del premio , gli interessi o i dividendi derivanti da ogni titolo di qualsiasi persona, ditta o società, includendo (senza pregiudizio di quanto generalmente precede) ogni società che sia al momento una società filiale  o una holding della Società o una filiale di tale holding o che sia in altro modo, direttamente o indirettamente, collegata con la Società in affari o per mezzo di partecipazioni;

h) costituire, mantenere o procurare la costituzione e il mantenimento di qualsiasi opzione di acquisto delle quote o incentivo o schema di ripartizione dei profitti o trust o qualsiasi pensione contributiva o non contributiva o schemi di pensionamento o fondi per lo scopo di e per effettuare, fornire o procurare l’effettuazione o la fornitura di prestiti, donazioni, gratifiche, pensioni, concessioni o emolumenti (sia in danaro sia in equivalente) a qualsiasi persona o al trustee di tale persona, che sono o sono stati in qualsiasi momento amministratori o officers della Società o di una delle predette società, o a favore di qualsiasi persona nel cui benessere la Società o una delle altre citate società è o è stata interessata in qualsiasi momento, e a favore delle mogli, mariti, vedove,  vedovi, famiglie  e dipendenti di una di tali persone, e costituire e contribuire a o aderire a qualsiasi  istituzione, associazione, affiliazione o fondo preordinato al beneficio di o per assicurare anticipatamente l’interesse e il benessere della Società o di una delle altre citate società o di una delle citate persone, e effettuare pagamenti di o per polizze assicurative sulla vita di una delle predette persone e polizze assicurative a beneficio di o nei riguardi delle predette persone (includendo assicurazione contro la negligenza o la violazione di doveri verso la Società), e pagare, obbligarsi  pagare o garantire danaro per o ad ogni scopo caritatevole o assistenziale o per qualsiasi manifestazione o qualsiasi scopo di tipo politico, pubblico, generale o utile, e svolgere qualsiasi delle predette attività, da sola come Società o congiuntamente con una delle altre citate società;

i) stipulare qualsiasi joint venture, partecipazione o progetto di fondo comune o progetto per la divisione dei profitti, unione di interessi o cooperazione con qualsiasi persona, ditta o società e contribuire a  o in qualsiasi altro modo collaborare con qualsiasi persona, ditta o società;

j) costituire o promuovere o concorrere a costituire o promuovere altre società e garantire il pagamento dei dividenti, interessi o il capitale di qualsiasi quota, azione o altro titolo o ogni altra obbligazione emessa da una qualsiasi di tali società;

k) comprare o in altro modo acquistare e sottoscrivere, in tutto o in parte, il giro d’affari, la proprietà, il patrimonio, le attività vincolanti e le operazioni di qualsiasi persona, ditta o società;

l) vendere, migliorare, gestire, sviluppare, porre in conto, scambiare, affittare, concedere licenze, facilitazioni ed altri diritti e in qualsiasi altro modo negoziare o disporre delle operazioni intraprese e, in tutto o in parte,  della proprietà e  del patrimonio per la durata della Società, includendo, senza limitazione, ogni negoziato o atto di disposizione le cui condizioni siano totalmente o parzialmente gratuite o di natura non commerciale;

m) distribuire tra i soci in specie ogni proprietà della Società oppure ogni ricavo di vendite o disposizioni di qualsiasi proprietà della Società, ma in modo tale che non sia fatta alcuna distribuzione imputabile a riduzione del capitale, salvo ciò sia richiesto al momento (in caso) dalla legge;

n) rendere noti gli affari della Società, o alcuni di essi, e i prodotti, o alcuni di essi, o gli affari o i prodotti di altre persone, ditte o società, in particolare per mezzo di avvisi pubblicitari stampati, circolari, acquisto o esibizione di opere d’arte o di interesse artistico, pubblicazioni su libri e periodici, e concessioni di premi, riconoscimenti e donazioni, e conducendo e gestendo premi e competizioni ed ogni iniziativa e progetto dello stesso tipo, o la Società da sola o congiuntamente ad altre persone, ditte o società, laddove i predetti affari o alcuni di essi possano essere promossi o sviluppati, o laddove i predetti prodotti possano essere pubblicizzati o resi noti;

o) concludere negoziati con qualsiasi governo o autorità, suprema, dipartimentale, locale o altro, di qualsiasi paese, ed ottenere da tali governi o autorità tutte le legislazioni, ordinanze, diritti, concessioni e privilegi che possano sembrare opportuni;

p) prendere in prestito danaro o accrescere il danaro o assicurare il pagamento di danaro per gli scopi di affari o in connessione con gli affari della Società;

q) ipotecare e garantire, in tutto o in parte, le imprese e le proprietà personali e reali, presenti e future, e , in tutto o in parte, il capitale non nominativo e il patrimonio per la durata della Società, ed emettere in contanti alla pari o a premio o sconto, o per ogni altra considerazione, titoli, obbligazioni, titoli ipotecari o titoli azionari o altri valori simili, pagabili al portatore o in altro mondo e o permanenti o redimibili o rimborsabili , e collateralmente o inoltre garantire ogni titolo della Società per mezzo di un trust o altre forme di assicurazione;

r) deliberare, emettere, accettare, girare, negoziare, scontare ed eseguire pagherò cambiari, cambiali e altri strumenti finanziari negoziabili;

s)   pagare o in altro modo obbligarsi al pagamento di ogni proprietà o diritto acquistato dalla Società in qualsiasi modo ed in particolare, ma senza alcuna limitazione, in contanti o, in tutto o in parte, in quote liquidabili, con o senza diritto di preferenza o di dilazione o garanzia nei riguardi dei dividendi o rimborsi di capitale o altro, o per mezzo di qualsiasi titolo che la Società ha il potere di emettere, o parzialmente in un  modo o parzialmente in un altro;

t)    accettare il pagamento o altra obbligazione al pagamento per ogni proprietà o diritto ceduto o in altro modo alienato o negoziato dalla Società in qualsiasi modo e in particolare, ma senza alcuna limitazione, in contanti, sia a rate sia in altro modo o per mezzo, in tutto o in parte, di quote liquidabili di ogni S.r.l. o S.p.a., con o senza diritto di preferenza, dilazione o garanzia nei riguardi dei dividendi o rimborsi di capitale o altro, o in titoli obbligazionari o in obbligazioni ipotecarie o titoli azionari, ipoteche o altri valori di qualsiasi S.r.l. o S.p.a., o parzialmente in un modo o parzialmente in un altro, e possedere, disporre o in altro modo negoziare ogni quota, azione, o valore così acquistato;

u)   acquisire partecipazioni incrociate con altre società, sia per vendita che per acquisto (per mezzo in tutto o in parte, di quote liquidabili o altro) di imprese, le quali siano soggette al controllo di questa Società o delle predette altre, con o senza liquidazione o vendita o acquisto ( per mezzo, in tutto o in parte, di quote liquidabili o altro) di tutte le quote o azioni o di tante sufficienti al controllo di questa Società o delle predette altre, sia per mezzo di società personali o altri accordi aventi natura di società personale, sia per mezzo di qualsiasi altro metodo;

v)   pagare, senza impiego del patrimonio della Società, tutte le spese che la Società può legalmente sostenere necessariamente o incidentalmente per la formazione registrazione e pubblicizzazione della stessa o per acquisire danaro per la costituzione del suo capitale, includendo il brokeraggio e le commissioni per ottenere richieste di quote, per fornire, collocare e far sottoscrivere le quote o le obbligazioni o i titoli di capitale, e rivolgersi a spese della Società all’Assemblea per ogni estensione degli scopi e dei poteri della Società;

w) svolgere tutte o alcune delle predette attività in ogni parte del mando, sia in proprio o da agente o trustee o contrattista o altro, o da sola come Società o congiuntamente con altre società, sia per mezzo di agenti, subcontrattisti, trustee o altro; e

x)   svolgere tutte le altre attività determinate dalla Società di volta in volta o in connessione con i sopracitati scopi o altri di essi.

 

Gli oggetti di attività specificati in ognuno dei paragrafi di questo documento non devono essere in alcun modo limitati o ristretti, salvo che le circostanze espressamente lo richiedano, dalle condizioni specificate da ognuno degli altri paragrafi e devono essere interpretati come attività separate, distinte e indipendenti, capaci di essere seguite e condotte separatamente, distintamente e indipendentemente da ogni altra.

 

4.   La responsabilità dei soci è limitata.

 

5.   Il capitale sociale della Società è di £. 1.000 divise in 1000 quote di £.1 ciascuna, aventi eguale valore sotto ogni rispetto.

 

 

***************************************

 

 

Il sottoscrittore di questo Atto Costitutivo desidera essere associato in una Società regolata da questo Atto Costitutivo ed accetta di acquistare una quota-percentuale nel capitale della Società.

 

Nome e indirizzo del sottoscrittore                                                         numero di quote:

 

 

 

 

 

................................................                                                          ...........................

per e in conto di

 

 

 

 

Data ...

 

Testimoni della sottoscrizione: ...