STATUTO DELLA XYZ
U.K. LIM.
PREMESSE
1. Le regole
contenute nell’Allegato A delle Regolamentazioni della
Società (All.A e F) del 1985, come emendate dalle
Regolamentazioni (All.A e F) (Emendamenti) delle Società
del 1985, (All.A) devono essere applicate alla
società in modo completo per come sono escluse o variate nel presente
documento, vale a dire, le regole 46, 47, 64, 73 sino a 75, ma la regola 80
dell’Allegato non deve applicarsi alla
Società; e in aggiunta alle rimanenti regole dell’All.
A, come qui modificate, i seguenti articoli devono essere gli articoli dello
Statuto della Società. Ogni parola o espressione definita nel Company Act 1985 (la “Legge”), nel Company Act
del 1989 o nell’All. A deve
(se non incoerente con l’oggetto ed il contesto) recare lo stesso senso nei
seguenti articoli.
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2. La Società è una società privata e pertanto nessuna
offerta sarà effettuata al pubblico (sia contro contanti che in altra forma) di
qualsiasi quota o obbligazione della Società e nessuna distribuzione o accordo
per la distribuzione (sia contro contanti che in altra forma) deve essere
compiuto in ordine a qualsiasi quota o titolo della Società in vista
dell’offerta al pubblico di tutte o alcune di queste quote o titoli.
QUOTE
3.
a) In accordo con
il sub-articolo b) tutte le quote devono essere controllate dall’Assemblea dei
soci e questa può distribuire o concedere opzioni su di esse, o in altro modo
negoziarle o alienarle a persone e secondo condizioni e termini che essa
riterrà adatti.
b) Gli amministratori sono generalmente e
incondizionatamente autorizzati per gli scopi della sez. 80 della Legge a
distribuire titoli “rilevanti” (come definiti nella sez. 80 della Legge),
assicurando che il valore cumulativo nominale di questi titoli distribuiti in
accordo con questa autorizzazione non deve eccedere l’ammontare autorizzato del
capitale sociale con il quale è costituita la Società e che questa
autorizzazione deve spirare nel 5° anniversario della costituzione della
Società, salvo sia modificata, revocata o rinnovata dall’Assemblea dei soci.
c) In accordo con la sez. 91 della Legge, le sezz. 89(1) e 90(1)(6) della Legge non devono applicarsi a
nessuna distribuzione di valori “equity” (come
definiti nella sez. 94 della Legge) da parte della Società.
TRASFERIMENTO DI
QUOTE
4. Gli amministratori possono, a loro assoluta
discrezione, e senza giustificazione, denegare la registrazione di qualsiasi
quota o trasferimento di quota, sia stata interamente pagata o meno, e la
regola 24 dell’All.A deve essere derogata corrispondentemente.
PROCEDURE NELLE
ASSEMBLEE GENERALI
5. In ogni assemblea generale una risoluzione messa ai
voti dell’assemblea deve essere decisa per alzata di mani, salvo che prima o
immediatamente dopo la dichiarazione dei risultati della votazione per alzata
di mani sia richiesto un controllo dal Presidente o da altro socio presente
personalmente o a mezzo delegato. Salvo che un controllo sia così richiesto,
una dichiarazione del Presidente, circa il fatto che è stata presa una
risoluzione per alzata di mani (sia unanimemente che a maggioranza speciale)
oppure no e il fatto che è effettuata una registrazione di quanto svoltosi nel
registro contenente i verbali dei procedimenti dell’assemblea, devono
considerarsi una prova evidente dell’adozione della delibera, senza necessità
di provare il numero e la proporzione dei voti registrati pro o contro la
risoluzione.
AMMINISTRATORI
6. Salvo determinato e finchè
in altro modo determinato da una risoluzione ordinaria, il numero degli
amministratori non deve eccedere quello di uno. Finchè
vi è un solo amministratore, questi può esercitare tutti i poteri e le autorità
riconosciute agli amministratori dallo Statuto Sociale, e la regola 89 dell’All.A deve essere modificata corrispondentemente.
7. Un amministratore assunto per colmare una
occasionale vacanza o per aggiungersi al consiglio degli amministratori non
deve abbandonare l’ufficio fino alla prossima assemblea generale che segue la
sua assunzione, e gli ultimi due commi della regola 79 dell’All.
A devono essere modificati corrispondentemente.
8. Un amministratore non può essere richiesto di
dimettersi a rotazione e le regole 76,77 e 78 dell’All.
A devono essere modificate corrispondentemente.
9. Gli amministratori possono esercitare tutti i
poteri della Società per prendere a prestito danaro e per ipotecare e coprire
finanziariamente le sue imprese, proprietà e capitale non nominativo, o una
loro parte, e per mettere titoli, obbligazioni ed altri valori, sia
autonomamente sia come garanzia per qualsiasi debito, vincolo o obbligazione
della Società o di qualsiasi terzo. Inoltre, gli amministratori riuniti in
consiglio e deliberanti a maggioranza, o l’amministratore unico, possono
decidere sulle seguenti materie:
- svelare ogni informazione
confidenziale della società;
- approvare i
bilanci annuali e budget annuali e pluriennali ed ogni deviazione da essi
superiore al 5%;
- stabilire le
linee guida della gestione della struttura operativa, le relazioni con i
clienti e le politiche di fatturazione;
. nominare e
revocare i supervisori contabili e la stipula di contratti di assunzione;
- aprire e
mantenere filiali e uffici
rappresentativi in UK ed altrove;
- procedere a
fusioni, accorpamenti, incorporazioni sia totali o parziali;
- trasformare la
struttura legale della Società;
- acquisire e/o disporre di partecipazioni;
- proposta di
aumento del capitale in base allo statuto di Xyz UK e
proposta di modifica al Management Agreement;
- acquisire,
vendere o affittare aziende o complessi aziendali;
- stipulare
contratti o prendere impegni superiori all’anno;
- decidere le
politiche commerciali della società, rispettando in particolare la politica di
sconti e il listino prezzi;
- effettuare
pagamenti della Xyz U.K. che dovranno essere compiuti
attraverso disposizioni bancarie ad eccezione delle spese di piccola cassa fino
ad un ammontare di 500 £ mensili;
- stipulare o
sottoscrivere atti, contratti, impegnare con un unico atto o più atti la
società per un valore mensile di 2.000 £. I pagamenti effettuati alla Xyz U.K. saranno invece liberamente consentiti.
- stipulare fidejussioni, ipoteche, pegni e prestiti a terzi;
- scelta di
istituti di credito per i depositi bancari e apertura di conti;
- decisione dei
cambiamenti in ordine all’inizio e alla fine dell’anno fiscale;
- ogni cambiamento
nei principi di contabilizzazione della Xyz U.K., salvi i limiti previsti
dalle generali regole sulla contabilità;
- approvare
eventuali elezioni di domicilio fiscale della Xyz U.K.;
10. Se ogni amministratore deve essere chiamato ad
eseguire servizi straordinari o per svolgere speciali lavori recandosi
all’estero o ivi risiedendo o in altro modo per qualsiasi scopo della Società,
la Società può remunerare l’amministratore per tali compiti sia per mezzo di
una somma fissa sia di una percentuale sui profitti o in altro modo determinato
da una delibera approvata dal consiglio degli amministratori, e tale
remunerazione può essere in aggiunta o sostituzione di ogni altra remunerazione
di cui sia titolare come amministratore.
11.Posto che un amministratore deve dichiarare la
sussistenza di interessi propri in qualsiasi contratto o transazione, questi
può deliberare come amministratore in ordine a qualsiasi contratto o
transazione in cui abbia interessi propri o in ordine alla propria assunzione
presso qualsiasi ufficio o posto redditizio o in ordine a qualsiasi materia, e
se egli vota, il suo voto deve essere conteggiato, e la regola 94 dell’All.A deve essere modificata corrispondentemente.
12. Un amministratore può partecipare ad una riunione
degli amministratori o ad una commissione di amministratori per mezzo di un
conferenza telefonica o altro sistema di comunicazione che permetta a tutti i
partecipanti di intendersi reciprocamente, anche pertanto all’estero o al di
fuori del territorio dell’Inghilterra e del Galles. Ogni partecipante deve
essere presente personalmente alla riunione e deve essere legittimato a votare
o ad essere corrispondentemente conteggiato in un
quorum. La riunione deve considerarsi come avente luogo nella sede in cui sia
raccolta la massima parte dei partecipanti o, nel caso in cui tale gruppo non
sia stato raccolto, dove si trova il presidente. In tutti i casi citati, la
riunione può avvenire anche all’estero o al di fuori del territorio
dell’Inghilterra e del Galles.
13. Nella regola 93 dell’All.
A le seguenti parole “sia sottoscritta o approvata per lettera, telex o
telegramma” deve essere sostituita dalla parola “sottoscritta”, dove per prima
essa appaia, e tutti i riferimenti nella detta regola ad una risoluzione
scritta da sottoscrivere devono essere interpretati corrispondentemente.
SOCIETA’ DI UN
SOLO SOCIO
14. Se, e fintanto che, la Società ha un solo socio,
si applicano le seguenti previsioni:
a) Una persona legittimata a deliberare sugli affari
da effettuare, che sia anche l’unico socio della Società o un delegato di tale
socio (se tale socio è una società per azioni) o un legale rappresentante di
tale socio, deve essere considerato un quorum e la regola 40 dell’All.A deve essere corrispondentemente
modificata. La regola 41 dell’All.A non deve
applicarsi alla Società.
b) L’unico socio della Società (o il delegato o il
rappresentante autorizzato del socio unico che impersonino questo socio presso
l’assemblea generale) deve essere il presidente di qualsiasi assemblea generale
della società e la regola 42 dell’All. A deve essere corrispondentemente modificata.
c) Il delegato del socio unico della Società può
votare ad alzata di mano e la regola 54 dell’All. A
deve essere corrispondentemente modificata.
d) Tutte le altre previsioni di questo Statuto devono
(in assenza di alcuna contraria previsione) applicarsi con le modificazioni che
appaiano necessarie in relazione alla Società che abbia un unico socio.
IL SIGILLO
15.
a) Se la Società ha un sigillo, può essere usato solo
su autorizzazione degli amministratori o di una commissione di amministratori.
Gli amministratori possono determinare chi debba firmare lo strumento sul quale
il sigillo è riprodotto e, salvo sia diversamente previsto, lo strumento deve
essere firmato da un amministratore e dal segretario o da un secondo
amministratore. Gli obblighi dell’art. 6 dell’All.A
relativi all’apposizione del sigillo sui certificati delle quote devono
applicarsi solo se la Società dispone di un sigillo. La regola 101 dell’All. A non può applicarsi alla Società.
b) La Società può esercitare i poteri conferiti dalla
sez. 39 della Legge con riguardo alla dotazione di un sigillo ufficiale per usi
esteri, e tali poteri devono essere attribuiti agli amministratori.
INDENNITA’
16. Nel rispetto delle previsioni della Legge, e in
aggiunta all’ indennità prevista dalla regola 118 dell’All.
A, ogni direttore, officer o dipendente della Società
è legittimato ad essere indennizzato senza far ricorso al patrimonio della
Società, contro tutte le perdite e responsabilità in cui sia incorso
nell’esecuzione ed assolvimento dei doveri del proprio ufficio.
...................................
per e in conto di
data........................
testimoni della
sottoscrizione...........................
ATTO COSTITUTIVO
DELLA XYZ U.K. LIM.
1. Il nome della Società è XYZ U.K. LIM.
2. La sede
legale della Società deve essere situata in Inghilterra e Galles.
3. Gli oggetti sociali e della Società sono:
a) Condurre affari come una società commerciale
generale;
b) investire e negoziare con le risorse della Società
in o su partecipazioni o valori di qualsiasi natura (sia direttamente che
indirettamente) e in generale acquistare, negoziare o in altro modo disporre di
partecipazioni o altri valori;
c) condurre ogni altro affare o attività sia di
commercio che di produzione che di investimento o altro;
d) comprare, affittare o permutare, noleggiare o in
altro modo acquisire, possedere, negoziare o in altro modo disporre, in tutto o
in parte, di ogni diritto o interesse in o su qualsiasi terreno, edificio,
facilitazione, diritto, privilegio, concessione, brevetto, diritto di licenza,
permesso, procedimento segreto, macchinario, impianto, merce in commercio ed
ogni altro diritto reale o personale (materiale o immateriale) di ogni genere;
e) ricevere
danaro in deposito o a prestito da qualsiasi persona, ditta o società;
f)
far prestiti a qualsiasi persona, ditta o società con o senza garanzia;
g) dare garanzia, assicurazione o sostegno, sia per
mezzo di obbligazioni o accordi diretti sia ipotecando o gravando di con
garanzie, in tutto o in parte, le obbligazioni assunte, le proprietà, il
patrimonio (presenti e futuri) e il capitale non nominativo della Società o
emettendo dei titoli della Società in forma di ipoteca, o per mezzo di uno o
più di tali metodi ed altri simili, e indipendentemente dal fatto che la
Società nei ricavi qualsiasi vantaggio, - all’esecuzione di qualsiasi
obbligazione o promessa ed al rimborso o il pagamento del loro principale
ammontare, o del premio , gli interessi o i dividendi derivanti da ogni titolo di
qualsiasi persona, ditta o società, includendo (senza pregiudizio di quanto
generalmente precede) ogni società che sia al momento una società
filiale o una holding della Società
o una filiale di tale holding o che sia in altro modo, direttamente o
indirettamente, collegata con la Società in affari o per mezzo di
partecipazioni;
h) costituire, mantenere o procurare la costituzione e
il mantenimento di qualsiasi opzione di acquisto delle quote o incentivo o
schema di ripartizione dei profitti o trust o qualsiasi pensione contributiva o
non contributiva o schemi di pensionamento o fondi per lo scopo di e per
effettuare, fornire o procurare l’effettuazione o la fornitura di prestiti,
donazioni, gratifiche, pensioni, concessioni o emolumenti (sia in danaro sia in
equivalente) a qualsiasi persona o al trustee di tale
persona, che sono o sono stati in qualsiasi momento amministratori o officers della Società o di una delle predette società, o a
favore di qualsiasi persona nel cui benessere la Società o una delle altre
citate società è o è stata interessata in qualsiasi momento, e a favore delle
mogli, mariti, vedove, vedovi,
famiglie e dipendenti di una di tali
persone, e costituire e contribuire a o aderire a qualsiasi istituzione, associazione, affiliazione o
fondo preordinato al beneficio di o per assicurare anticipatamente l’interesse
e il benessere della Società o di una delle altre citate società o di una delle
citate persone, e effettuare pagamenti di o per polizze assicurative sulla vita
di una delle predette persone e polizze assicurative a beneficio di o nei
riguardi delle predette persone (includendo assicurazione contro la negligenza
o la violazione di doveri verso la Società), e pagare, obbligarsi pagare o garantire danaro per o ad ogni scopo
caritatevole o assistenziale o per qualsiasi manifestazione o qualsiasi scopo
di tipo politico, pubblico, generale o utile, e svolgere qualsiasi delle
predette attività, da sola come Società o congiuntamente con una delle altre
citate società;
i) stipulare qualsiasi joint
venture, partecipazione o progetto di fondo comune o progetto per la divisione
dei profitti, unione di interessi o cooperazione con qualsiasi persona, ditta o
società e contribuire a o in qualsiasi
altro modo collaborare con qualsiasi persona, ditta o società;
j) costituire o promuovere o concorrere a costituire o
promuovere altre società e garantire il pagamento dei dividenti, interessi o il
capitale di qualsiasi quota, azione o altro titolo o ogni altra obbligazione
emessa da una qualsiasi di tali società;
k) comprare o in altro modo acquistare e sottoscrivere,
in tutto o in parte, il giro d’affari, la proprietà, il patrimonio, le attività
vincolanti e le operazioni di qualsiasi persona, ditta o società;
l) vendere, migliorare, gestire, sviluppare, porre in
conto, scambiare, affittare, concedere licenze, facilitazioni ed altri diritti
e in qualsiasi altro modo negoziare o disporre delle operazioni intraprese e,
in tutto o in parte, della proprietà
e del patrimonio per la durata della
Società, includendo, senza limitazione, ogni negoziato o atto di disposizione
le cui condizioni siano totalmente o parzialmente gratuite o di natura non
commerciale;
m) distribuire tra i soci in specie ogni proprietà della Società oppure ogni ricavo di
vendite o disposizioni di qualsiasi proprietà della Società, ma in modo tale
che non sia fatta alcuna distribuzione imputabile a riduzione del capitale,
salvo ciò sia richiesto al momento (in caso) dalla legge;
n) rendere noti gli affari della Società, o alcuni di
essi, e i prodotti, o alcuni di essi, o gli affari o i prodotti di altre
persone, ditte o società, in particolare per mezzo di avvisi pubblicitari
stampati, circolari, acquisto o esibizione di opere d’arte o di interesse
artistico, pubblicazioni su libri e periodici, e concessioni di premi,
riconoscimenti e donazioni, e conducendo e gestendo premi e competizioni ed
ogni iniziativa e progetto dello stesso tipo, o la Società da sola o
congiuntamente ad altre persone, ditte o società, laddove i predetti affari o
alcuni di essi possano essere promossi o sviluppati, o laddove i predetti
prodotti possano essere pubblicizzati o resi noti;
o) concludere negoziati con qualsiasi governo o
autorità, suprema, dipartimentale, locale o altro, di qualsiasi paese, ed
ottenere da tali governi o autorità tutte le legislazioni, ordinanze, diritti,
concessioni e privilegi che possano sembrare opportuni;
p) prendere in prestito danaro o accrescere il danaro
o assicurare il pagamento di danaro per gli scopi di affari o in connessione
con gli affari della Società;
q) ipotecare e garantire, in tutto o in parte, le
imprese e le proprietà personali e reali, presenti e future, e , in tutto o in
parte, il capitale non nominativo e il patrimonio per la durata della Società,
ed emettere in contanti alla pari o a premio o sconto, o per ogni altra considerazione,
titoli, obbligazioni, titoli ipotecari o titoli azionari o altri valori simili,
pagabili al portatore o in altro mondo e o permanenti o redimibili o
rimborsabili , e collateralmente o inoltre garantire ogni titolo della Società
per mezzo di un trust o altre forme di assicurazione;
r) deliberare, emettere, accettare, girare, negoziare,
scontare ed eseguire pagherò cambiari, cambiali e altri strumenti finanziari
negoziabili;
s) pagare o
in altro modo obbligarsi al pagamento di ogni proprietà o diritto acquistato
dalla Società in qualsiasi modo ed in particolare, ma senza alcuna limitazione,
in contanti o, in tutto o in parte, in quote liquidabili, con o senza diritto
di preferenza o di dilazione o garanzia nei riguardi dei dividendi o rimborsi
di capitale o altro, o per mezzo di qualsiasi titolo che la Società ha il
potere di emettere, o parzialmente in un
modo o parzialmente in un altro;
t)
accettare il pagamento o altra obbligazione al pagamento per ogni proprietà o
diritto ceduto o in altro modo alienato o negoziato dalla Società in qualsiasi
modo e in particolare, ma senza alcuna limitazione, in contanti, sia a rate sia
in altro modo o per mezzo, in tutto o in parte, di quote liquidabili di ogni
S.r.l. o S.p.a., con o senza diritto di preferenza,
dilazione o garanzia nei riguardi dei dividendi o rimborsi di capitale o altro,
o in titoli obbligazionari o in obbligazioni ipotecarie o titoli azionari,
ipoteche o altri valori di qualsiasi S.r.l. o S.p.a.,
o parzialmente in un modo o parzialmente in un altro, e possedere, disporre o
in altro modo negoziare ogni quota, azione, o valore così acquistato;
u)
acquisire partecipazioni incrociate con altre società, sia per vendita che per
acquisto (per mezzo in tutto o in parte, di quote liquidabili o altro) di
imprese, le quali siano soggette al controllo di questa Società o delle
predette altre, con o senza liquidazione o vendita o acquisto ( per mezzo, in
tutto o in parte, di quote liquidabili o altro) di tutte le quote o azioni o di
tante sufficienti al controllo di questa Società o delle predette altre, sia
per mezzo di società personali o altri accordi aventi natura di società
personale, sia per mezzo di qualsiasi altro metodo;
v) pagare,
senza impiego del patrimonio della Società, tutte le spese che la Società può
legalmente sostenere necessariamente o incidentalmente per la formazione
registrazione e pubblicizzazione della stessa o per
acquisire danaro per la costituzione del suo capitale, includendo il brokeraggio e le commissioni per ottenere richieste di
quote, per fornire, collocare e far sottoscrivere le quote o le obbligazioni o
i titoli di capitale, e rivolgersi a spese della Società all’Assemblea per ogni
estensione degli scopi e dei poteri della Società;
w) svolgere tutte
o alcune delle predette attività in ogni parte del mando, sia in proprio o da
agente o trustee o contrattista
o altro, o da sola come Società o congiuntamente con altre società, sia per
mezzo di agenti, subcontrattisti, trustee
o altro; e
x) svolgere
tutte le altre attività determinate dalla Società di volta in volta o in
connessione con i sopracitati scopi o altri di essi.
Gli oggetti di attività specificati in ognuno dei
paragrafi di questo documento non devono essere in alcun modo limitati o
ristretti, salvo che le circostanze espressamente lo richiedano, dalle
condizioni specificate da ognuno degli altri paragrafi e devono essere
interpretati come attività separate, distinte e indipendenti, capaci di essere
seguite e condotte separatamente, distintamente e indipendentemente da ogni
altra.
4. La
responsabilità dei soci è limitata.
5. Il
capitale sociale della Società è di £. 1.000 divise in 1000 quote di £.1 ciascuna, aventi eguale valore sotto ogni rispetto.
***************************************
Il sottoscrittore di questo Atto Costitutivo desidera
essere associato in una Società regolata da questo Atto Costitutivo ed accetta
di acquistare una quota-percentuale nel capitale della Società.
Nome e indirizzo del sottoscrittore numero
di quote:
................................................ ...........................
per e in conto di
Data ...
Testimoni della sottoscrizione: ...
